本文轉載自http://mmdays.wordpress.com/2007/05/11/a_16_million_lesson/
最近無名與交大鬧出的風風雨雨, 想必大家都已經知道了. 交大拒絕將新合約中的1600萬以回饋原創作人的名義付給無名六人團隊, 導致無名對交大校方極為不滿, 還寫出”面對交大少數教授如強盜般的行為, 我們對交大的信心與信任感已經完全破滅” , “外商Yahoo公司與其個人會不滿, 可能提起法律訴訟解決, 更可能挖出資工系一堆教授在外兼差之醜聞”之類的字眼, 強烈要求交大付錢. 不過後來在有心人士爆料及外界新聞輿論壓力下, 無名與交大竟在三天之內火速達成和解, 其過程之戲劇性, 結尾速度之快, 令眾多網友不禁瞠目咋舌.
就這樣完了嗎? 無名與交大的事件若是到此為止(假設檢調單位未來沒有涉入), 這1600萬爭奪戰留給我們的就只是一堆八卦事件嗎?
唸過MBA的學生應該常常在課堂上遇到所謂的Case Study, 也就是個案研究. Case Study一開始的時候都會先鎖定一間公司或一個事件, 然後老師會要求學生從各種角度, 去分析該公司/該事件在某段期間到底基於什麼原因, 做了什麼事, 然後為什麼會有如斯結果? 經典的企業案例, 包括台灣曾經非常知名的王安電腦, 為什麼一夕之間從全球最大的文書處理機製造商淪落到破產? 近一點的案例, 像是AOL曾經非常風光的與Time Warner合併為AOL Time Warner, 為什麼現在AOL已經從公司名字中消失? 這些都是MBA學生在課堂上會激烈討論的問題.
那麼, 如果我們鎖定這次無名與交大的風波來做Case Study, 我們會得到什麼結論?
如果我們直接從表面上的導火線來分析, 這個風波的重點就是”錢”. 無名在商業化初期曾經與交大簽過一次技術轉移的合約, 後來因為被Yahoo!入主, 在盈餘與衍生回饋金上難以計算, 所以現在重新簽訂一次合約. 交大這次某些原因(從信中看來, 除了檯面上的”無名技術不值1600萬”,檯面下的原因是無名不願把這些錢捐出來給交大), 所以反悔不願意將80%回饋金再付給無名6人小組, 進而導致這項風波. 對於無名來說, 他們不平的理由應該是 :
為什麼舊合約有回饋金, 新合約就沒有?
更進一步地說,
為什麼交大方內部信件一開始曾答應新合約會照樣給我們回饋金, 現在卻又反悔?
如果我們不看交大方的說辭而只看這兩行, 應該不難發現這兩個問題呈現出第一個關鍵因素 : 交大校園創業技術移轉制度的不健全. 為什麼說不健全? 這樣說好了, 如果制度夠健全的話, 為什麼交大教授信件往來中還會有一開始答應新合約有80%回饋金, 而後來卻反悔說無名小站的情況不合本條款的現象? 甚至第一次簽約時還有”原本簡同學答應付2000萬, 後來吳同學與簡同學殺到1000萬”的殺價行為? 如果各位夠細心的話, 更會發現這新合約的2000萬的名稱混淆不一, 到底算是回饋金, 還是衍生利益金?
我不是學法律的, 但是這種種違反常理的往來過程, 讓外行人如我也認為技術移轉制度的不健全是當中的主因之一. 因為不健全, 所以會有人為操弄的空間; 因為不健全, 所以會容易起爭議, 間接導致交大與無名的口水戰.
下面是交大內部信件中用來回答立委與教育部質詢的內容:
Q3. 請詳細說明無名小站技術移轉過程.
Ans. 如前所述, 2004年10月開始資工系決議要求無名限制會員數或離開交大。
無名於2004年11月選擇離開後, 由系主任、研發長與開站同學們開始商
討技術移轉，以便依據交大技術移轉辦法將該站商業化移出交大(註：
交大智財組屬於研發處)。2004年12月開始移機台北，於2005年3月正式成立無名小站公司，登記資本額新台幣貳仟萬(目前資本額3280萬)；
並於2005年4月13日依照交大研發處智財組規定由無名小站公司與交大簽訂技術授權合約。合約內容包括:
(a)技術授權金新台幣壹仟萬
(b)提供交大資工系無名創意獎學金每年20萬連續10年
(c)無名小站公司三年內每年稅後盈餘提撥百分之四衍生利益金回饋交大。
Q8. 據報載無名小站以七億多賣給雅虎奇摩，交大僅取得壹仟萬授權金顯然不成比例，且該一千萬中八百萬又被無名小站拿回去，如此交大實際上只有取得二百萬，是否賤賣請解釋。
Ans:洽談技轉時是以技術鑑價與市場價值作為技轉金的計算基礎，沒有人
會知道日後無名小站是否會成功或能夠賺多少錢！當時甚至有些公司願
意出的價碼還不到一百萬，一千萬是當時洽談者中的最高價格。
至於一千萬中八百萬又被無名小站拿回去，是依據交大研發處智財組之
研發鼓勵辦法，百分之八十歸發明人。且新合約中無名小站同意併購完成
一週內支付交大新台幣貳仟萬元回饋金。
Q9. 新的合約何時簽訂? 內容為何? 請說明。
Ans. 2006年4月開始，無名小站因須與外來廠商洽談併購事宜，開始與
交大洽談如何修改合約，以因應萬一被併購後無法計算盈餘與百分之四
回饋金等事宜，無名小站與交大研發處智財組經多次協商後
於2006/11/28正式簽訂新約，廢止原合約，改為:
(a)併購完成一週內支付交大新台幣貳仟萬元回饋金
(b)無名小站與併購公司須擔保原合約同意之無名創意獎學金事宜仍然有效。
Q10. 請問該貳仟萬元回饋金中也是有百分之八十會被無名小站拿回去嗎?
Ans. 依據交大研發處智財組說明，就交大研發鼓勵辦法該金額為衍生利益
金應該原發明人可以拿回百分之八十，但若從嚴解釋為回饋金則可以
全數歸於交大。目前交大仍與無名小站溝通中，比較折衷的方式是
該百分之八十歸屬無名小站創始人再由他們捐給交大成立獎學金基金會。
不過目前仍在溝通協商中。
仔細觀察一下, 從這4項Q&A可以看出爭議點. 交大方面的論點是, 舊合約裡面有三種錢: 技術授權金, 獎學金與衍生利益金. 其中的一千萬屬於”技術授權金“, 新合約的兩千萬則叫做”回饋金“, 則是從舊合約的衍生利益金轉化而來的;
摘錄自今日工商時報 : 無名小站WRETCH 對回饋金認知不同
無名小站與校方再次商議換約，將未來十年的要捐贈的盈餘比例(註: 衍生利益金)，概算出新台幣二千萬的金額。該二千萬金額，以回饋金的方式捐贈給學校。
回饋金是從衍生利益金換算過來的, 但是Q10當中說卻又說衍生利益金有80%要回歸給原創作人, 而回饋金則不用. 所以這顯然不只是換個名字那麼簡單. 問題在於, 一開始新合約的兩千萬本來打算仍然叫”衍生利益金”, 但現在卻急轉直下變成”回饋金”, 當中的轉折相當耐人尋味.
交大智慧財產權中心Y.H. Lee在2006/11/8寄給吳同學的信中曾說:
(註: 對於新合約之簽約方式)提供如下建議:
1.補償金:因本技術授權並無”補償金”之給付方式—->建議仍以”衍生利益金”方式處理之!
2.衍生利益金:
(方式一)原技術授權合約第四條第二項:本合約簽訂後之次年起三年內,於每年六月三十日前,..提供經會計師簽證之上一年度財務報表…..由第三人賈文中 協調按?後淨利之百分之四給付衍生利益金……(註:95.04.14~95.06.30案本合約規定,貴方有履行上一年財務報表之義務!)
(方式二)由評議委員綜合無名小站提出構想與相關考量所建議方式:以1年200萬計算/(分10年撥付–即使被他方併購亦不可影響此協議)抑或(一次付清)=2,000萬
***上述二方式皆仍秉持『國立交通大學研發成果與技術移轉管理施行系則』之原則回饋原創作人80%之比例方式處理!
這一封信只是交大智財中心寄給無名吳同學的建議, 並不算正式合約, 但仍然是可以看得出最初是有”保持衍生利益金之名義”與”1600萬會回饋給無名”的想法的. 然而為什麼交大現在卻改口說這兩千萬屬於”回饋金”?
除去“以 Google 在國外給學校三分之一原始股票也都還有人罵,無名小站七億多只實際回饋學校幾百萬能看嗎?” 這種可能的心態影響, 交大方面可能的理由還有
跟吳昇教授聊到無名爭議事件,
他說得很有道理, 他說即使交大智財組訂有80%回饋原發明人這項規定,
也不適用於這個案例, 因為這交易案的重點是在會員網站而不在技術,
技術雖然有貢獻, 但比不上交大網路環境與頻寬吸引人潮的貢獻,
而且該網站原來是在交大資工, 擁有者就是交大資工, 不是任何個人!
個人應該只擁有技術部份, 技術部份沒有值那麼多錢!
如果照吳昇教授的說法, 甚至舊合約中的技術移轉金部份, 無名六人組所拿的800萬應該也要吐回來給交大囉? 不過現在卻又不見交大追討這筆費用, 是因為新合約的1600萬已經到手? 過去就算了? 還是”技術等級的判定都是我在講, 反正你們得聽我的”?
無論是哪一種, 不可否認地在這些信件往來中隱隱透露出一種搖擺不定的立場 : 到底什麼名目的錢要付80%給原創作人, 什麼名目不用? 為何新合約兩千萬原本是用來一次償付舊合約的衍生利益金, 為何又改名叫回饋金? 我認為, 關於技術移轉金種類與分配方式的模糊不清, 才是當中容易被操弄而產生爭議的點.
(註: 話說回來無名自己也玩過類似的文字遊戲, 那就是響鐺鐺的白金會員認股權爭議. 現在被交大玩回來, 倒也怨不得別人)
另外補充一些資料, 下面一樣是交大答覆教育部的回文:
Q12. 以國會的觀點看到的是無名小站利用了學校公務預算所買的設備頻寬與資源為個人賺了七億以上，回饋金與此數目不成比例，請說明。
Ans. 教育部與大學設立的目的就是用公務預算培養人才，培養人才也包括
鼓勵研究發展，學生的成功對於學校社會甚至國家都是正面的，
至於技術轉移費與衍生利益金是依據各大學基於鼓勵研發所訂定的相關
辦法，這次是因為無名小站被併購金額太大才會引起社會較多關注，
是否應該要有更高標準回饋金目前交大正在努力爭取中。
Q13. 國內技術轉移為何不能採取類似Google或Akamai等模式之緣由？
Ans.目前交大的技術移轉是依據由交大行政會議訂定，送校務會
議通的辦法，以及由研發常務委員會訂定的施行細則;
未來將修訂技術移轉辦法，規劃可以採用持股方式取代現金，
期能發揮技術移轉效益。
Google與Stanford的淵源相信大家都很清楚, Google是兩位Stanford的博士生研究出來的. Google成立公司後, Stanford採取持有一部分Google股權的方式. 在Google IPO大成功後, Stanford也賺翻了.這段故事可以參考下面英文網頁連結:
Why Stanford Is Celebrating The Google IPO
中文版可見朱學恆先生所寫的
大家都愛無名小站?
從裡面可以看到國外是怎麼做的. 雖然仍然會有不盡完美之處(例如Stanford會不會影響到Google公司治理與決策?), 但是過程沒有像交大與無名鬧得那麼難看, 反而是一種雙贏的局面.
好, 制度的不完整是一個大問題, 看起來問題好像交大方面的責任不小, 那難道無名方面就沒有問題嗎?
在這次風波中無名之所以被罵得這麼慘, 最主要還是因為
1. 態度囂張, 對師長口出惡言, 甚至恐嚇要揭露交大教授把柄
2. 多次欺騙師長(停車証與ab測試事件)與網友(罄竹難書)
3. 盜用學術資源
4. 一切向錢看的態度與當年發言所說”無名絕對不會為了求生背叛網友”的話不符
朱學恆先生更在XDite站上的蔡神大放送中寫道:
禮義廉恥，國之四維，四維不彰，國乃滅亡。
無名小站辱罵師長是謂無禮，
無名小站背棄網友是謂無義，
無名小站盜用學術資源是謂無廉，
無名小站多次對媒體、對使用者公然說謊是謂無恥。
無禮、無義、無廉、無恥的無名小站還有什麼好辯護的？
照理說來, 無名已經公司化也約兩年了, 為什麼大家在這些信件往來中看到的, 仍然像是一群做錯事的學生們?
我把它稱為是”管理者缺乏公司治理能力與領導人自覺“. 說起來, 每次大家談到無名團隊, 大家都只知道有六人小組, 然後只記得裡面有最初的技術開發者簡同學, 以及風波不斷的吳同學. 由於他們兩位是公司的首腦兼對外發言窗口, 他們的一言一行不但對外代表了無名的一切, 對內也是所有員工的行為榜樣. 然而他們個人甚至無名小站本身多次的脫軌演出, 在在表現出他們自己根本沒有察覺到自己是一個公司領導人.
說穿了, 無名六人小組仍然是以”學生”的心態在經營”校園”網站, 而不是真正的以”公司領導人”的態度來經營具有”營利性質”的無名小站. 由於領導人缺乏自己是公司領導人的自覺, 以致無名的所作所為看起來不像是一個公司, 而像是一位學生(更不幸的還是一位無賴學生); 哪有公司向學校表達意見時, 會用到如下字眼?
我們希望交大能照著約定, 照著原來說好的回饋方式執行
不要像強盜一樣拿到了錢就毀約
目前還有十年, 每年20萬的無名獎學金要發放
我們也不知道該用什麼心態來面對交大這樣的行為
平心而論, 大企業之間往來也有發生糾紛的時候, 但是公司領導人對學校所發出的信件裡,出現這種極為不雅的口語措辭, 除了歸咎到發信人水準低落以外, 對於信件正式用語觀念的缺乏, 商業關係往來手腕的拙劣, 甚至是領導人對自己身分的不尊重, 更是無名應該要被檢討的.
除了領導者缺乏自覺外, 無名小站在企業目標, 核心價值, 管理制度上也通通一無是處. 放眼全世界, 哪一家成功的著名企業沒有目標與核心價值? 例如Google的目標是”組織全世界的資訊，讓全球都能使用並有所裨益”, 他們著名的價值觀是Don’t be evil. 那麼Google總部與全球分公司的所作所為都要跟隨這個目標, 並依這個價值觀進行. 這才是一個成功的公司典範. 反觀無名小站, 誰能告訴我, 他們的目標在哪裡? 他們的價值觀是什麼?
無名的目標? 他目前只有一個網站, 沒企業目標只有營運目標也就算了. 有人可能會說, 價值觀是一種無形的東西, 很難量化. 那麼至少價值觀會反映在公司推出的產品/服務性質與員工行為上吧? 那請大家想一想, 無名小站服務給人的印象是什麼? bbsFAQ給人的印象是什麼?
bbsFAQ : 不好意思喔! 您的問題只能回答到這裡喔!
問題 : 為什麼連無名這麼慢?
bbsFAQ : 不好意思, 如果您沒有用無名加速器的話, 可以打開試試看! 如果您已經打開了, 請關掉試試看!
我不曉得大家看不看得懂或是記不記得這些對話, 但它們都貨真價實地出現在無名BBS客服板上. 如果無名從上層領導人到下層客服人員有共通的價值觀的話, 我想那應該是: 腦殘.
再提到管理制度, 其實我本不是無名的員工, 也不明瞭無名的管理階級與升遷制度是怎麼制定的, 本應沒有餘地置喙, 然而從這兩年來無名的行為看來,
如果無名小站是個管理制度優良的公司, 怎會:
1. 發生攻擊友站的行為, 肇事者未受公司任何懲處?
2. 背叛白金會員?
3. 放任bbsFAQ在無名BBS上多次有如腦殘式的發言?
4. 在網路上攻擊XDite被抓到還不出來道歉?
5. 網站多次掛點卻遲遲未說明原因?
6. 將未經完整測試的功能直接放在網站上? 甚至導致保密相簿被公開?
7. 盜用學術資源?
不論是上述哪一項, 如果發生在Google, Digg, Youtube這種聲譽良好的網站上, 肯定都是項大醜聞. 如果今天無名小站真的只是個無名小站, 那倒也罷, 然而只有無名小站一天到晚以Alexa前50名, 台灣Web2.0第一典範之姿風光上盡各大報章雜誌, 另一方面卻又放任這些烏煙瘴氣的鳥事日日發生. 這, 不是公司治理出了問題是什麼? 而公司治理出了問題, 領導人六人小組, 難辭其咎.更尤其吳同學多次的欺騙行為與不當發言, 對整個公司其實是非常不良的身教 : 吳大都這樣做了, 我這樣做也沒關係吧?
從前面的論述, 我個人歸納出這次事件的所突顯的兩個重點,
1. 交大目前校園創業技術移轉制度仍有爭議
2. 無名創業者在公司治理心態上的不成熟, 乃至整個公司在管理制度上的混亂
無名小站向來被視為台灣Web 2.0的先驅, 校園創業的典範. 這次的1600萬卻嚴重的突顯出交大甚至可能是全台灣學校在校園創業規範上的缺失, 以及校園創業者在跨出校園後, 心態的不健康. 如果說這次事件有什麼值得借鏡或是各位意圖創業者值得參考的地方, 或許應該從這兩點著手吧.
我不是第一個拿無名小站當Case Study的對象(一堆吹捧Web 2.0創業的人早做過了), 也絕對不會是最後一個, 無名小站的領導團隊啊, 你們希望以後看到關於無名小站的個案研究, 是被當作校園創業的正面教材, 還是負面教材?
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兩條炸蝦配上一塊炸魚肉，加上一塊炸茄子和一些炸青豆
